Falando de boas práticas ESG, principalmente se tratando de governança, está a implementação de um Conselho como uma das medidas mais eficazes para a empresa manter seu valor, garantindo crescimento e respeitando seus princípios. Além do Conselho de Administração, existe ainda o Conselho Consultivo, mas você sabe a diferença entre os dois? 

Se a resposta é não, não se preocupe! Nesse texto nós explicamos o que é cada um, quem faz parte desses conselhos e tudo o que você precisa saber para poder implantá-los na gestão de sua empresa.  

O que é Conselho de Administração? 

Quando falamos em Conselho de Administração nos referimos a um órgão que tem caráter deliberativo formado em uma empresa. Ele pode ser implantado tanto em sociedades limitadas (LTDA), quanto em sociedades anônimas (S/A), sejam elas de capital aberto ou capital fechado, sendo mais comum nas empresas de capital aberto. 

Sua função fundamental é definir normas e direções para o rumo que a empresa deve seguir, sejam nas práticas de condutas e estratégias, seja na forma como realizam seus negócios. 

O Conselho de Administração deve se comprometer a promover debates e discussões de forma que as decisões sejam definidas em grupo, para que não haja benefício apenas a uma parte ou grupo de acionistas. Ou seja, a prioridade é o bem da companhia como um todo, sem privilegiar ninguém. 

Ainda que as atribuições do Conselho não estejam ligadas diretamente a assuntos operacionais, deve ser instituído um  Código de Conduta e sistemas de controles internos para a empresa. 

De acordo com o Código de Governança Corporativa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), é de responsabilidade do Conselho de Administração as seguintes funções: 

– Discussão, aprovação e monitoramento de decisões; 

– Contratação, remuneração, dispensa do presidente e outros executivos da empresa; 

– Escolha e avaliação de Auditoria Independente; 

– Processo sucessório dos conselheiros e executivos; 

– Práticas de Governança Corporativa; 

– Relacionamento com partes interessadas; 

– Sistemas de Controles Internos; 

– Política de Gestão de pessoas; e 

– Código de Conduta. 

Todas as ações referentes às funções acima citadas terão que ser apresentadas aos sócios por meio de pareceres e relatórios de prestação de contas. A recomendação é de que seja feita uma avaliação anual do comportamento do Conselho e dos seus integrantes de acordo com a participação e frequência. 

Quem faz parte do Conselho de Administração? 

A formação do Conselho de Administração depende dos seus objetivos e estágio em que a empresa está no momento. É fundamental que seus membros possuam experiências e qualificações diversificadas. 

Em relação às qualificações, os conselheiros devem ser capazes de desenvolver seu ponto de vista baseando-se em seu próprio julgamento e possuírem valores alinhados à organização e ao Código de Conduta da companhia. 

É recomendado que a quantidade de conselheiros seja de 5 a 11, de acordo com o porte, necessidade e o momento de cada empresa. 

Sobre os Conselheiros 

Em um Conselho de Administração existem 3 categorias de conselheiros que são divididos conforme sua função. São eles: 

• Conselheiros externos: São conselheiros que não possuem vínculo atual com a empresa, mas já exerceram alguma função dentro da empresa ou possuem uma ligação próxima. Pode ser um ex-diretor, advogado ou consultor que presta serviço para a empresa. 
• Conselheiro interno: Nesse caso, são pessoas que exercem função na empresa. Podem ser diretores ou colaboradores. 
• Conselheiro independente: São pessoas que não possuem nenhuma espécie de vínculo com a empresa. 

O que é Conselho Consultivo? 

A atribuição dada ao Conselho Consultivo é orientar a gestão da empresa, seguindo técnicas e estratégias para que o plano de ação corra da melhor maneira.  

É um formato que serve também para empresas de pequeno e médio porte, além das empresas familiares. É recomendado para empresas que estão iniciando sua jornada com a Governança Corporativa. É aconselhável a implementação deste conselho para empresas que estão em momento de transição. 

Dentre as responsabilidades deste conselho, estão a emissão de pareceres e recomendações e, diferente do Conselho de Administração, essas recomendações, não necessariamente precisam ser seguidas pelo restante da empresa. 

Os Conselhos Consultivos são indicados para empresas em estágio inicial na aplicação das práticas de Governança Corporativa ou até mesmo para pequenas e médias empresas. Podem também ser instituídos no momento de transição ou mudança de forma permanente ou temporária. 

Esse formato de conselho surge como uma opção também para empresas familiares, por possuírem característica isenta e independente em suas propostas e orientações. 

O Conselho Consultivo tem como missão principal a orientação em relação à gestão da empresa, por meio de técnicas e estratégias que implementam da melhor forma seu plano de ação. 

Quem faz parte do Conselho Consultivo? 

Um Conselho Consultivo instituído de forma bem feita é uma grande vantagem para empresas de quaisquer tamanhos e perfis. Mas para que ele tenha eficácia nas suas funções, é imprescindível que sua composição seja feita de forma estratégica por profissionais experientes de áreas específicas de acordo com suas atribuições. Assim como em todo conselho, uma diversidade de profissionais e múltiplas expertises é necessária. Dessa maneira, a gestão da empresa terá um bom apoio e direcionamento. 

Assim como no Conselho de Administração, a diversificação dos profissionais que compõem o Conselho Consultivo é de suma importância. Contabilidade, Finanças, Recursos Humanos, Direito e Marketing são áreas de atuação distintas que devem estar presentes na formação desses conselheiros. Assim, todos os campos de gestão estarão bem assessorados. 

Em relação à quantidade de membros que podem compor o Conselho, a orientação é de que esse número seja ímpar. Isso facilitará a tomada de decisão, caso haja alguma disputa ou divergência, dessa forma a escolha poderá ser definida por votação. Para empresas que estejam no estágio de formação organizacional, de três a cinco integrantes é o ideal. No caso de uma empresa de maior porte o número pode ser maior 

Conselho Administrativo e Consultivo para qualquer empresa 

Embora a implantação do Conselho Administrativo seja uma obrigação legal para empresas de capital aberto, também se faz necessária para qualquer categoria de empresa, assim como o Conselho Consultivo. 

As vantagens da constituição de um conselho, seja ele deliberativo como o Administrativo ou orientador como o Consultivo, vão além de promover uma melhor imagem perante o mercado. Os conselhos ajudam no aumento da qualidade das deliberações, desenvolvimento das estratégias e, como consequência, mitigam riscos e melhoram os resultados dos negócios. 

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